Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
o přeměnách obchodních společností a družstev
Zobrazeny § 1–149
z 459 paragrafu (strana 1/3)
Část 1
OBECNÁ USTANOVENÍ
Hlava 1
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
(1)
Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie1).
(2)
Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.
(3)
Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, a občanského zákoníku o přeměně právnických osob nebo o přemístění sídla.
Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.
(1)
Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.
(2)
Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí
a)osoba zapsaná v obchodním rejstříku
b)osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění
c)osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních právních předpisů
d)osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního právního předpisu, nebo
e)zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském státě než České republice.
(3)
Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí
a)při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo (§ 63 a 245)
b)při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající společník
c)při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, nebo
d)při přeshraničním přemístění sídla právnická osoba přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do jiného státu.
(4)
Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu akciové společnosti, rozumí se tím i správní rada akciové společnosti.
(1)
Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace
a)rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze
b)uplynutím doby, na kterou byla založena
c)dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d)rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.
(2)
Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.
(3)
Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu zakladatelského právního jednání týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.
(4)
Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.
(5)
Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti
a)projektu přeměny, nebo
b)usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).
(6)
Likvidace se obnovuje i
a)dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku
b)nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo
c)dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
(1)
Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže
a)pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena
b)společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního rejstříku a
c)soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými na přeměně.
(2)
Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem v jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva, může soud zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami zúčastněnými na přeměně.
(3)
Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.
Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.
(1)
Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
(2)
Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.
(1)
Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.
(2)
Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem uvedeným v § 9 a) práva na dorovnání, b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení, c) práva na náhradu škody, d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti, e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
Vzdání se práva na výměnu podílu
(1)
Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.
(2)
Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.
(3)
Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.
(4)
Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
(5)
Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.
(1)
Jestliže se společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně vzdává svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených v § 8, vzdání se práva nebo souhlas musí
a)mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo
b)být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze.
(2)
K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté, co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5.
(3)
Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči každému právnímu nástupci společníka nebo člena.
Hlava 2
NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ
(1)
Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka.
(2)
Při rozdělení odštěpením nebo vyčleněním nastávají účinky rozhodného dne jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle projektu rozdělení přejít na právního nástupce.
(3)
Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den fúze nebo rozdělení nelze stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(4)
Společnost nebo družstvo se může účastnit více přeměn majících stejný rozhodný den.
(1)
Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.
(2)
Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.
(3)
Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.
(4)
Konečnou účetní závěrku je ke dni předcházejícímu rozhodnému dni povinna sestavit také nástupnická společnost nebo družstvo při fúzi sloučením nebo rozdělení sloučením, rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a zanikající společnost při převodu jmění na společníka.
(5)
Zahajovací rozvahu je k rozhodnému dni povinna sestavit také rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a přejímající společník při převodu jmění na společníka.
(6)
Odstavce 1 až 5 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.
(1)
Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku.
(2)
Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.
Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.
(1)
Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví.
(2)
Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.
(3)
Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit nebo poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní závěrku, zpřístupní nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu vztahující se k této účetní závěrce.
(1)
Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného.
(2)
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na niž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při vzniku společnosti nebo družstva nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti a o povinnosti uhradit v penězích cenu nepeněžitého vkladu, nepřejde-li na společnost nebo družstvo vlastnické právo k předmětu vkladu, se při přeměně nepoužijí. Ustanovení o těchto povinnostech se však použijí při vzniku společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti v důsledku vyčlenění.
Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(1)
Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž je oceňování prováděno.
(2)
Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění posudkem znalce, lze jej nahradit postupem podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu7). Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Hlava 3
PROJEKT PŘEMĚNY
Díl 1
Obecná ustanovení
(1)
Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny.
(2)
Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.
(3)
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské právní jednání je nahrazeno projektem přeměny.
(1)
Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně.
(2)
Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem.
(3)
Projekt přeměny musí
a)být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, ledaže se takové schválení nevyžaduje
b)obsahovat zákonem požadované údaje a
c)být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění.
(4)
Projekt přeměny má formu notářského zápisu
a)není-li projekt přeměny schvalován společníky nebo členy žádné z osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi, nebo
b)jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.
(1)
Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno.
(2)
Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.
Zrušení projektu přeměny
(1)
Projekt přeměny se zrušuje také dnem
a)právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku
b)v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo
c)v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
(2)
Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla.
Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
(1)
Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou zúčastněnou na přeměně.
(2)
Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny.
(3)
Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže
a)společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
b)souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.
(4)
Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(5)
Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.
(6)
Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.
Díl 2
Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti
(1)
Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně ověřen.
(2)
Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas podle odstavce 1.
Díl 3
Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným
(1)
Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2)
Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.
(3)
O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(4)
Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.
(5)
V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny.
(6)
Podmiňuje-li tento zákon právo společníka hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li společník vykonávat své hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 19 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí i projevení nesouhlasu podle věty první.
(1)
Vyžaduje-li se souhlas společníka s přeměnou, může jej společník, který se nezúčastnil valné hromady, projevit dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada.
(2)
Projevení dodatečného souhlasu společníků mimo valnou hromadu oznámí statutární orgán způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů ode dne uplynutí lhůty podle odstavce 1.
(1)
Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 15 dnů.
(2)
Jestliže je právo společníka podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.
(3)
Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona.
(1)
Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.
(2)
Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka.
(3)
Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.
(4)
Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.
(5)
Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, dodatečně postupem podle § 18 nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 19.
K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s podílem, který vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.
Díl 4
Schválení přeměny v akciové společnosti
(1)
Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.
(2)
Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s akciemi, které vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.
(3)
Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.
(4)
O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(5)
Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.
(6)
V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.
(7)
Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.
(8)
Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti schválení přeměny.
(1)
Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření akcionáře nesmí být kratší než 15 dnů.
(2)
Jestliže je právo akcionáře podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny mimo valnou hromadu jen ten akcionář, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít písemnou formu.
(3)
Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle tohoto zákona.
Díl 5
Schválení přeměny v družstvu
(1)
Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva. Členská schůze je schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů.
(2)
Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů.
(3)
O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(4)
Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo členskou schůzi, lhůta pro vyjádření člena družstva nesmí být kratší než 15 dnů.
Díl 6
Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů
(1)
Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také
a)prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo
b)prohlášení notáře, že v souladu není.
(2)
Pořizuje-li notář notářský zápis o právním jednání o schválení přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.
(3)
Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním jednání, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.
Hlava 4
ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ
(1)
Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.
(2)
Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň
a)odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení
b)odůvodnění výše případných doplatků
c)vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně
d)popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly
e)změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a
f)dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.
(1)
Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o přeměně uvádět.
(2)
Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární orgán právnické osoby zúčastněné na přeměně se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují.
Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost fúzuje se svým jediným společníkem, c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto společnost s ručením omezeným, d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas, nebo e) dochází k rozdělení vyčleněním.
Hlava 5
URČENÍ ZNALCE
Vyžaduje-li tento zákon ocenění nebo přezkoumání znalcem, musí být znalec vybrán ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců.
Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci, který vyhotovuje posudek pro účely stanovené tímto zákonem, všechny informace a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.
Hlava 6
INFORMACE O PŘEMĚNĚ
(1)
Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku, uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem
a)projekt přeměny a
b)upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona.
(2)
Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo družstvo.
(3)
Vedle zveřejnění podle odstavce 1 osoba zúčastněná na přeměně, která zpřístupňuje informace veřejnosti způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen „internetová stránka“), zpřístupní takto po dobu podle odstavce 1 rovněž upozornění podle odstavce 1 písm. b).
(1)
Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetové stránce po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.
(2)
Při postupu podle odstavce 1 každá osoba zúčastněná na přeměně alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem
a)zajistí zápis údajů o přeměně podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů a
b)uloží do sbírky listin upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy osoby zúčastněné na přeměně na jejich práva podle tohoto zákona.
(3)
Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce 1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.
Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty podepíše uznávaným elektronickým podpisem nebo zapečetí uznávanou elektronickou pečetí6).
Za porušení povinností podle § 33 až 33b a za pravost a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.
Má-li být přeměna schválena mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, je rozhodným dnem z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33, 33a, 59l, 59o, § 59p odst. 7 a § 59q odst. 4 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí.
(1)
Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu.
(2)
Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud
a)by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě
b)tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
c)se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Hlava 7
OCHRANA VĚŘITELŮ
(1)
Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
(2)
Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
(3)
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
(4)
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
(1)
Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické akciové společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti nebo jejích zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně.
(2)
Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků těchto cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická společnost nebo družstva takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných papírů se použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151a.
(1)
Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 dotčena.
(2)
Ustanovení § 35 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.
Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak.
Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.
Hlava 8
PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU NEBO K ÚČASTNICKÉMU CENNÉMU PAPÍRU PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY
(1)
Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů.
(2)
Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi nebo rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.
(3)
Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění. Nedojde-li mezi zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije se § 35 odst. 2 obdobně.
(1)
Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.
(2)
Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů.
(3)
Jsou-li nebo mají-li být účastnické cenné papíry imobilizovány, použije se ustanovení odstavce 2 přiměřeně.
(1)
Jestliže má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo více podílům, musí být součástí návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku též návrh na zápis zástavního práva k jednomu nebo více podílům do obchodního rejstříku.
(2)
Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik zástavního práva k podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.
(3)
Vznik nebo přechod zástavního práva k podílu lze do obchodního rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.
Zástavní právo k podílu nebo k účastnickému cennému papíru zaniká, jestliže dochází ke změně právní formy na společnost nebo družstvo, podíl na nichž nemůže být zástavou.
(1)
Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.
(2)
Je-li společnou zástavou podle odstavce 1 účastnický cenný papír, odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli nebo schovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá společnost cenný papír schovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady zástavních věřitelů.
(3)
Ustanovení § 40 odst. 1 až 3, § 43 a § 44 odst. 1 se použije i na zaknihované účastnické cenné papíry.
Hlava 9
PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
(1)
Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§ 70 odst. 2) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.
(2)
Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.
(3)
Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.
(4)
Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.
(1)
Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla.
(2)
Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.
(1)
Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.
(2)
Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.
(3)
Zahájení řízení o žalobě na právo na dorovnání brání tomu, aby proti téže povinné osobě probíhala u soudu další řízení o žalobách dalších oprávněných osob. Návrhy dalších oprávněných osob se považují za přistoupení k řízení.
(4)
V soudním rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu podílu oprávněných osob a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 48, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy a uloží povinné osobě i bez návrhu, aby ve lhůtě určené v rozhodnutí splnila toto dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu, a aby do soudní úschovy složila částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení i částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.
(5)
Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle odstavce 4 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání přihlásili.
(6)
Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.
(7)
Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 4, a současně s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu.
(8)
Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 7, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.
(9)
Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, a spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní ve lhůtě splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám s podílem téhož druhu složením plnění do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavce 6 a 8 se použijí obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním oprávněným osobám s podílem téhož druhu nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.
Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. Ustanovení § 341a odst. 3 se použije obdobně.
Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů podle projektu přeměny. Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých právních předchůdců.
Hlava 10
PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
(1)
Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba
a)která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení
b)která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení
c)v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d)která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.
(2)
Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.
(1)
Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu odpovídající jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni předcházejícímu den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.
(2)
Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.
(3)
Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení podílu a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.
(4)
Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je navržen k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.
(5)
Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.
(1)
Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.
(2)
Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení, a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje.
(3)
Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu. Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů obdobně.
(1)
Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3 nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek, může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3 nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst. 3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.
(2)
S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému řízení spojeny návrhy na uložení téže povinnosti týkající se téže přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.
Hlava 11
ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU
(1)
Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.
(2)
Osoba odpovídající za škodu uvedená v odstavci 1 se zprostí své odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednala s právem předepsanou péčí.
(3)
Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám uvedeným v odstavci 1.
(4)
Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(5)
Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.
(6)
Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.
(7)
Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.
Jestliže zvláštní zákon stanoví, že členové statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně nebo někteří z nich neodpovídají za škodu způsobenou při výkonu funkce a že za tuto škodu místo nich odpovídá jiná osoba, použijí se ustanovení tohoto zvláštního zákona obdobně.
Hlava 12
NEPLATNOST PŘEMĚNY
(1)
Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v projektu přeměny.
(2)
Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.
(1)
Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2)
S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.
(3)
Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl podán první návrh.
(1)
Návrh podle § 52 může podat jen
a)společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně
b)člen statutárního orgánu osoby zúčastněné na přeměně, nebo
c)člen dozorčí rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.
(2)
Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen družstva, člen statutárního orgánu, dozorčí rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti takového schválení mají základ v projektu přeměny.
(3)
Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy
a)bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění delegátů) o schválení přeměny
b)se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti
c)bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členovi družstva oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, nebo
d)bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon nevyžaduje jeho schválení.
(1)
Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů, vypořádacího podílu nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.
(2)
Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.
(1)
Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani
a)vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo
b)změnit ani zrušit projekt přeměny.
(2)
Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.
(3)
Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby
a)kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a
b)do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(4)
Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo
a)vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny, nebo
b)vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny.
(5)
Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.
(1)
Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou z dluhů, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.
(2)
Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je závazný pro každého.
Hlava 13
PRÁVNÍ ÚČINKY PŘEMĚNY
(1)
Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2)
Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, odpovídá každé jiné osobě zúčastněné na přeměně, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku toho vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v rozhodné době jejím statutárním orgánem nebo jeho členy.
Hlava 14
PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY
Díl 1
Obecná ustanovení
(1)
Přeshraniční přeměnou se rozumí
a)přeshraniční fúze
b)přeshraniční rozdělení
c)přeshraniční převod jmění, nebo
d)přeshraniční přemístění sídla.
(2)
Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(1)
Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.
(2)
Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a
a)je státním příslušníkem členského státu
b)je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v České republice právo pobytu
c)je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo
d)je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.
(3)
Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná než fyzická osoba
a)která se řídí právem jiného členského státu než České republiky a
b)jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v členském státě.
(4)
Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou právnická osoba se sídlem v České republice.
(5)
Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.
Díl 2
Některá ustanovení o rozhodném právu
(1)
Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.
(2)
Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(3)
Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(1)
Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným na přeshraniční přeměně.
(2)
Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak tento zákon.
(3)
Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu auditorem.
(4)
Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy
a)kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení, mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, nebo
b)kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky.
(1)
Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vyhotoven ve více jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.
(2)
Pokud se vnitřní poměry nástupnické osoby mají řídit právním řádem České republiky a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vyhotoven v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.
(3)
Mají-li se vnitřní právní poměry nástupnické osoby řídit právem jiného členského státu než České republiky a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry nástupnické osoby.
(4)
Vyžaduje-li tento zákon pro projekt přeměny formu notářského zápisu, v případě projektu přeshraniční přeměny postačí, když je forma notářského zápisu dodržena pouze na straně českých osob zúčastněných na přeměně. To neplatí, jde-li o přemístění sídla do České republiky.
(1)
Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně se řídí
a)ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba
b)ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby, nebo
c)ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby.
(2)
V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1 písm. c).
(1)
Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(2)
Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(3)
Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce.
(4)
Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to nevylučuje právní řád některého z těchto států.
(1)
Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle právního řádu státu, v němž mají bydliště.
(2)
Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.
(1)
Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.
(2)
Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.
(3)
Vypořádání a dorovnání poskytované společníkům při vystoupení českou osobou zúčastněnou na přeměně při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se řídí tímto zákonem a pro spory týkající se těchto práv jsou příslušné české soudy. Chybí-li podmínky místní příslušnosti nebo je nelze zjistit, je místně příslušným soud, v jehož obvodu měla poslední sídlo česká osoba zúčastněná na přeměně.
Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po přeshraniční přeměně; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení, kdy se okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry rozdělované osoby. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.
Díl 3
Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uloží do sbírky listin podle § 33 odst. 1 a zpřístupní podle § 33 odst. 3 nebo uveřejní na internetové stránce podle § 33a také a) upozornění pro společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, nemají-li zástupce, že jí mohou doručit připomínky k projektu přeměny, a to nejpozději 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, a b) prohlášení statutárního orgánu přesně zachycující finanční situaci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně ke dni, který nesmí předcházet dni uložení listin podle § 33 nebo jejich uveřejnění podle § 33a o více než 1 měsíc, v němž uvede, že si není vědom skutečností, pro které by nástupnická, a při rozdělení také rozdělovaná společnost nebo družstvo, anebo společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí, neměly být po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny schopny dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ně podle projektu přeshraniční přeměny přešly, v době jejich splatnosti.
Díl 4
Právo zaměstnanců na informace
(1)
Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.
(2)
Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením. Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové organizaci písemné upozornění.
(3)
Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce, informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.
(4)
Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a.
(1)
Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům. Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.
(2)
Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nejpozději 5 pracovních dnů před konáním valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.
(3)
Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.
Díl 5
Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách
(1)
Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční přeměny česká právnická osoba s výjimkou veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti, musí být vždy vypracována; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení vyčleněním.
(2)
Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně; vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby se zakazuje. Tím není dotčen odstavec 6.
(3)
Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně obsahuje vysvětlení a zdůvodnění přeshraniční přeměny z právního a ekonomického hlediska, dopadů na zaměstnance i budoucí podnikání nebo činnost a dále obsahuje oddíl určený pro společníky nebo členy a oddíl určený pro zaměstnance. Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně může namísto jedné zprávy obsahující oba tyto oddíly zpracovat samostatnou zprávu pro společníky nebo členy a samostatnou zprávu pro zaměstnance.
(4)
Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahuje
a)pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy
b)výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r a metodu nebo metody použité k jeho určení
c)metodu nebo metody použité k určení výše případného výměnného poměru podílů a
d)informace o právu společníků z české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vystoupit podle § 59r, včetně postupu pro uplatnění tohoto práva, a postupu pro uplatnění práva podle § 45 až 49.
(5)
Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro zaměstnance obsahuje a) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na pracovněprávní vztahy a veškerá opatření přijatá k ochraně těchto vztahů, b) veškeré podstatné změny platných pracovněprávních podmínek, místa podnikání nebo činnosti a c) způsob, jakým hlediska podle písmen a) a b) ovlivňují případné dceřiné společnosti.
(6)
Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy nemusí být vypracován, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně udělili souhlas, jde-li o společnost s jediným společníkem nebo o právnickou osobu, která je při přeshraničním převodu jmění přejímajícím společníkem a která nemá společníky nebo členy. Oddíl určený pro zaměstnance nemusí být vypracován, jestliže česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně ani její případné dceřiné právnické osoby nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou současně i členy jejich statutárních orgánů. Jestliže je od vypracování oddílu určeného pro společníky nebo členy upuštěno a vypracování oddílu pro zaměstnance se nevyžaduje, vypracování zprávy o přeshraniční přeměně se nevyžaduje.
(7)
Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uveřejní na internetové stránce nebo jiným způsobem elektronicky zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům, alespoň 6 týdnů před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zprávu o přeshraniční přeměně. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1.
(1)
Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, kromě údajů vyžadovaných tímto zákonem pro ten který způsob přeměny dále obsahuje
a)stanovisko znalce, zda je výše vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r vhodná a odůvodněná; znalec přihlédne k tržní ceně podílů společnosti před oznámením návrhu přeshraniční přeměny nebo hodnotě společnosti bez účinků navrhované přeshraniční přeměny určené podle obecně uznávaných metod oceňování
b)údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl vypořádací podíl stanoven
c)vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené
d)údaj, jaké výše vypořádacího podílu by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně znalec uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení vypořádacího podílu, a
e)informaci, zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.
(2)
Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud
a)všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány
b)českou právnickou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně je veřejná obchodní společnost, komanditní společnost nebo společnost s jediným společníkem, nebo
c)se jedná o přeshraniční rozdělení vyčleněním.
(3)
Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
(4)
Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně musí být společníkům nebo členům české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně zpřístupněna uveřejněním na internetové stránce nebo k nahlédnutí v sídle české právnické osoby alespoň 1 měsíc přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1.
Díl 6
Některá ustanovení o schvalování přeshraniční přeměny
(1)
Přeshraniční přeměnu schvaluje valná hromada nebo členská schůze každé české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nestanoví-li tento zákon jinak.
(2)
Statutární orgán české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně seznámí před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny společníky nebo členy se
a)zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59p, pokud se vyžaduje
b)znaleckou zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59q, pokud se vyžaduje
c)stanoviskem zaměstnanců ke zprávě o přeshraniční přeměně podle § 59o, bylo-li doručeno, a
d)připomínkami k projektu přeshraniční přeměny podle § 59l písm. a), byly-li doručeny.
(1)
Valná hromada nebo členská schůze české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně si při schvalování přeshraniční přeměny může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby, pokud zákon schválení valnou hromadou nebo členskou schůzí vyžaduje. To neplatí, jestliže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni, a dojde-li ke schválení přeshraniční přeměny, platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2)
Je-li způsob a rozsah zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční přeměna.
(3)
O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, kterým byl schválen způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský zápis.
(4)
Neschválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.
Budou-li společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schvalovat přeshraniční přeměnu mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi postupem podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, činí lhůta pro doručení vyjádření společníka nebo člena 1 měsíc, ledaže zakladatelské právní jednání určí lhůtu delší.
Díl 7
Některá ustanovení o ochraně společníků
(1)
Právo vystoupit ze společnosti má při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozštěpení nebo odštěpení, anebo přeshraničním přemístění sídla každý společník české společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který s přeshraniční fúzí, přeshraničním rozdělením nebo přeshraničním přemístěním sídla nesouhlasil, jestliže
a)byl společníkem ke dni schválení přeshraniční přeměny a
b)hlasoval proti schválení přeshraniční přeměny.
(2)
Vystoupení musí společník společnosti doručit nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla přeměna schválena valnou hromadou. Je-li o schválení přeshraniční přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu a není-li vystoupení součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeshraniční přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3 nebo § 22 odst. 2 a 3, běží tato lhůta ode dne, kdy se společník dozvěděl o přijetí rozhodnutí na základě oznámení výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Vystoupení nelze odvolat.
(3)
Vystoupení musí mít písemnou formu. Nejpozději v pozvánce na valnou hromadu, která má přeshraniční přeměnu schvalovat, uvede společnost adresu elektronické pošty, na kterou lze zaslat vystoupení v elektronické podobě.
(4)
Vypořádací podíl je povinna poskytnout nástupnická společnost, v níž měl vystupující společník nabýt podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ve výši přiměřené reálné hodnotě podílu a vyplácí se v penězích. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.
(5)
Není-li výše vypořádacího podílu přiměřená reálné hodnotě podílu ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku, mají společníci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích; ustanovení § 45 odst. 1 věty druhé a § 45 odst. 2 až 4 a § 46, 48 a 49 se použijí obdobně. Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeshraniční přeměny stal účinným vůči třetím osobám, jinak zaniká.
(6)
Ustanovení § 161 až 163, § 165 a 165a se použijí přiměřeně.
Díl 8
Některá ustanovení o ochraně věřitelů
Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za dluhy společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.
Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo její právní nástupce.
Díl 9
Osvědčení přeshraniční přeměny
(1)
Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“) na základě žádosti české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.
(2)
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně notáři předloží k přezkumu zákonnosti a) projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a na internetové stránce osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, b) zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59p, pokud se vyžaduje, c) případné stanovisko zaměstnanců nebo jejich zástupců podle § 59o, d) znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59q, pokud se vyžaduje, e) případné připomínky společníků, věřitelů nebo zaměstnanců anebo jejich zástupců podle § 59l písm. a) a f) prvopis nebo úředně ověřenou kopii souhlasu společníků se schválením přeměny, nebo stejnopis anebo úředně ověřený opis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení nebo neschválení přeshraniční přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů, nebo stejnopis anebo úředně ověřený opis notářského zápisu o rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, pokud se vyžadují.
(3)
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně k žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu připojí písemnosti dokládající splnění dalších zákonem požadovaných formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů. Seznam těchto písemností stanoví prováděcí právní předpis.
(4)
Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení žádosti o vydání osvědčení obsahující všechny písemnosti podle odstavců 2 a 3 nebo v této lhůtě českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně informuje o důvodech, pro které nemohl osvědčení vydat; v takovém případě může poskytnout přiměřenou lhůtu k nápravě. V případě vážného podezření podle odstavce 8 může lhůtu k vydání osvědčení prodloužit, nejvýše však o 3 měsíce. Není-li z důvodu složitosti přeshraniční přeměny možné vydat osvědčení ve stanovené lhůtě, informuje notář před jejím uplynutím o důvodech prodloužení českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně.
(5)
Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo, b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu, c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich identifikační číslo, d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně, e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční přeměně, f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční přeměně, provedení jednání a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny, g) seznam písemností, které byly notáři předloženy podle odstavce 2 a k žádosti o vydání osvědčení připojeny v souladu s odstavcem 3, h) další údaje, stanoví-li tak zákon, i) otisk úředního razítka notáře a j) podpis notáře.
(6)
Notář uloží dálkovým přístupem osvědčení pro přeshraniční přeměnu bez zbytečného odkladu po jeho vydání do sbírky listin.
(7)
Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované anebo jestliže notář zjistí, že přeshraniční přeměna má zneužívající nebo podvodný účel, který směřuje k vyhýbání se nebo obcházení právních předpisů České republiky nebo předpisů Evropské unie anebo k páchání trestné činnosti.
(8)
Má-li notář po přezkumu písemností podle odstavce 2 vážné podezření, že přeshraniční přeměna má zneužívající nebo podvodný účel, který směřuje k vyhýbání se nebo obcházení právních předpisů České republiky nebo předpisů Evropské unie, anebo k páchání trestné činnosti, a je-li to nezbytné k řádnému prošetření stavu věci, může se za účelem posouzení zákonnosti přeshraniční přeměny obrátit na orgán veřejné moci s působností v oblasti dotčené přeshraniční přeměnou a žádat o poskytnutí nezbytné součinnosti; o totéž může žádat také orgán veřejné moci příslušný podle práva jiného členského státu, v němž má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo. Za tímto účelem se může notář obrátit také na znalce, kterého vybere ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců. Náklady znalce hradí česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně; o tom notář tuto osobu předem poučí.
(9)
Součinnost orgánů veřejné moci podle odstavce 8 spočívá v tom, že tyto orgány poskytnou notáři v rozsahu své působnosti informace a listiny, které jsou nezbytné k vyvrácení vážného podezření podle odstavce 8, nebude-li tím porušena povinnost podle jiného zákona. Tyto orgány poskytnou notáři na jeho žádost součinnost bezplatně a v přiměřené lhůtě. Neposkytnou-li tyto orgány součinnost v přiměřené lhůtě určené notářem, jinak do 30 dnů ode dne doručení žádosti, informuje notář o vážném podezření českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně a poskytne jí přiměřenou lhůtu k umožnění informace nebo listiny získat, ledaže by to mohlo ohrozit činnost orgánu veřejné moci. Není-li tímto postupem vážné podezření vyvráceno, notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat.
(10)
Za podmínek podle odstavce 9 vět první a druhé poskytnou orgány veřejné moci součinnost také orgánu jiného členského státu pověřenému k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, jestliže má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo v České republice. Žádosti o tuto součinnost se podávají a vyřizují prostřednictvím notáře, který má vydat osvědčení podle § 59z, jenž zabezpečí jejich předání příslušným orgánům veřejné moci v přiměřené lhůtě.
(1)
Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku, vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku je veřejnou listinou.
(2)
Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností; jeho vydáním notář osvědčuje, že
a)projekt přeshraniční přeměny byl schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, a nevyžaduje-li se schválení, že mají stejné znění
b)byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a
c)byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.
(3)
Osoba zúčastněná na přeměně notáři předloží
a)projekt přeshraniční přeměny ve všech jazycích, v jakých byl osobami zúčastněnými na přeshraniční přeměně vypracován a schválen, vyžaduje-li se takové schválení
b)osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo osvědčení vydané k tomu příslušným orgánem členského státu, v němž má sídlo právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, a to za každou osobu jedno osvědčení
c)neupravuje-li právní řád státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, vydávání osvědčení podle písmene b), jinou veřejnou listinu vydanou příslušným orgánem tohoto státu, z níž plyne, že právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční přeměnu, nebo listinu prokazující zápis přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku a
d)písemnosti k doložení splnění dalších zákonem požadovaných formalit, včetně provedení jednání a dodržení postupů, jejichž seznam stanoví prováděcí právní předpis.
(4)
Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje
a)jméno a příjmení notáře a jeho sídlo
b)místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
c)jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně
d)seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy
e)další údaje, stanoví-li tak zákon
f)otisk úředního razítka notáře a
g)podpis notáře.
(5)
Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
(6)
Osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo vydané k tomu příslušným orgánem jiného členského státu a zpřístupněné prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků osvědčuje řádné splnění všech formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů před podáním žádosti o vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku.
Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, o právním jednání, kterým společník schvaluje přeměnu, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.
Díl 10
Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně
(1)
Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.
(2)
Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem znalce podle tohoto zákona.
(3)
Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo, odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o přeshraniční přeměně.
Část 2
FÚZE
Hlava 1
OBECNÁ USTANOVENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
(1)
Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(2)
Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.
(3)
Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje jedna nebo více zanikajících akciových společností nebo společností s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, jestliže jsou společníky všech zúčastněných společností tytéž osoby mající v každé společnosti podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných společnostech má přímo nebo nepřímo jedna osoba.
Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(1)
Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající i nástupnická společnost nebo družstvo.
(2)
Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy pouze zanikající společnosti nebo družstva.
(1)
Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2)
Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického družstva, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(1)
Právní postavení zakladatelů nástupnické společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající společnosti nebo družstva.
(2)
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.
Díl 2
Projekt fúze
(1)
Projekt fúze obsahuje alespoň
a)firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev
b)výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a dobu splatnosti
c)rozhodný den fúze
d)práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována
e)den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akcionářům z vyměněných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují
f)všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje
g)při fúzi sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny uvedeny, má se za to, že se zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva nemění
h)při fúzi splynutím 1. zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva, 2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.
(2)
Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce (dále jen „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(3)
Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(4)
Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků nebo členů k zakladatelskému právnímu jednání nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.
(1)
Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.
(2)
Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.
Díl 3
Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
(1)
Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.
(2)
Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.
(3)
Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.
(4)
Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.
(1)
Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.
(2)
Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi. V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.
(1)
Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň
a)popis jmění zanikající společnosti
b)použité způsoby ocenění
c)částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje
d)při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých nebo účetních hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti, a
e)při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.
(2)
Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen promítnout snížení odpovídající a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila nástupnická společnost před fúzí, nebo b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající společnosti a reálné hodnotě podílu na nástupnické společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.
Hlava 2
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
(1)
Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.
(2)
Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.
Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze.
Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být upozornění uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
(1)
Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit fúzi, doručeny
a)projekt fúze
b)účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření
c)konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření
d)mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a
e)znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.
(2)
Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3)
Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(4)
Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi schválit.
(1)
Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí přiměřeně.
(2)
Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3)
Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
(1)
Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2)
Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byla vkladová povinnost splněna, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3)
Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4)
Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
(1)
Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový dluh neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2)
Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu, ručí jen za dluhy, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.
Hlava 3
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na fúze komanditních společností právní úprava fúzí veřejných obchodních společností.
Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů, b) u každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.
(1)
Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluhy se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2)
Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
Hlava 4
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTÍ
(1)
Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.
(2)
Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout komanditní společnost.
(3)
Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní společnosti.
(1)
S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.
(2)
Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná obchodní společnost.
(3)
Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní společnosti.
(1)
Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní společnosti.
(2)
Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou právní formu má nástupnická společnost získat.
(3)
Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.
Hlava 5
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
Díl 1
Některá ustanovení o projektu fúze společnosti s ručením omezeným
(1)
Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje údaje o
a)výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku
b)tom, zda podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu
c)tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
d)výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2)
Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1 písm. b) a e) a v odstavci 1. To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.
(3)
Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů, uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu fúze nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po fúzi.
(4)
Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány nástupnickou společností po fúzi, uvede se tato skutečnost k projektu fúze ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s fúzí k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v projektu fúze způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.
Díl 2
Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti
(1)
Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít
a)za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající společnosti
b)za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na této zanikající společnosti a zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů, nebo
c)zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.
(2)
Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm.
a)a
b)připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
(3)
Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky nástupnické společnosti v poměru jejich podílů na dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru jejich podílů na nástupnické společnosti.
(4)
Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.
(5)
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi při postupu podle odstavce 1 obsahuje i
a)částku zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a
b)částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký nový druh podílu s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů
(1)
Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.
(2)
Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným zvýšením vkladů společníků nebo vznikem nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(3)
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a)určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce
b)částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c)částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti nebo údaj, jaký nový podíl s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)
Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(2)
Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3)
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a)částku, o kterou se snižuje základní kapitál
b)údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, a
c)údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
(4)
Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i dobu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5)
Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)
Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.
(2)
Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 3
Znalec pro fúzi
(1)
Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2)
Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3)
Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(4)
Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
Díl 4
Informace o projektu fúze
(1)
Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena fúze, musí být společníkům doručeny
a)projekt fúze
b)účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují
c)konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují
d)mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují
e)společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují
f)znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
(2)
Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
(3)
Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(1)
Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.
(2)
Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93 odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(3)
Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 93 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 93 odst. 2.
(4)
Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník fúzi schválit.
Díl 5
Schválení projektu fúze
Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí obsahovat schválení a) projektu fúze a b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti.
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom, a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován, b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
(1)
Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(2)
Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své valné hromady.
(3)
Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(4)
Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
(1)
Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost.
(2)
Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b).
(3)
Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
(4)
Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající společnosti podle odstavců 1 a 2, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 93 nebo 93a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti.
(5)
Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(6)
Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k fúzi sloučením souhlas valné hromady nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.
Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o způsobech a dobách pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, byla-li splněna.
(1)
Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad, obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a dobu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2)
K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3)
Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
Díl 6
Výměna podílů
Nástupnická společnost nevymění při fúzi podíly zanikající společnosti za své podíly, jsou-li tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku a) v jejím majetku, b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.
Nástupnická společnost nevymění podíly zaniklé společnosti za své podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení vkladu, a stanoví tak projekt fúze.
Má-li nástupnická společnost vlastní podíly ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto podíly k výměně za podíly zaniklé společnosti.
Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
Dostane-li se společník do prodlení s odevzdáním nebo převzetím nově vydávaného kmenového listu, postupuje se přiměřeně podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev při prodlení společníka s odevzdáním kmenového listu. Doba pro odevzdání nebo převzetí kmenových listů nesmí být delší než 2 měsíce od zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Hlava 6
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Díl 1
Některá ustanovení o projektu fúze akciové společnosti
(1)
Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje
a)v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty, nejde-li o akcie bez jmenovité hodnoty (dále jen „kusová akcie“), a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze
b)určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti
c)údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění druh nebo forma nebo zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické společnosti vydaných jako cenný papír
d)práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována
e)postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d
f)údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2)
Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.
(3)
Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
(4)
Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu fúze. V takovém případě se neuvádí v projektu fúze pravidla postupu při výměně akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.
(1)
Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcií.
(2)
K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 110.
(3)
Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu pro akcionáře zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4)
Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
(1)
Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.
(2)
Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Při fúzi splynutím stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, členech statutárního orgánu a dozorčí rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůtě pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.
Díl 2
Výměnný poměr akcií a doplatků
(1)
Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.
(2)
V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti
(1)
Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.
(2)
Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.
Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.
Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých nebo účetních hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.
Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
(1)
Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze a) banka, b) spořitelní a úvěrní družstvo, c) obchodník s cennými papíry, nebo d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).
(2)
Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.
(3)
Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.
(4)
Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.
Díl 3
Vliv fúze sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou společností
Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení zvláštního zákona o štěpení akcií, o změně druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno něco jiného.
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1)
Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2)
Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.
(3)
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1)
Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité nebo účetní hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností nebo vydáním nových akcií, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
(2)
Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.
(3)
Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, jde-li o kusové akcie. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty nebo podle počtu kusů jejich akcií na nástupnické společnosti.
(4)
Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty dosavadních akcií
(1)
Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2)
Jestliže se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.
(3)
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(4)
Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)
Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak podle § 109.
(2)
Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 4
Znalec pro fúzi
Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.
(1)
Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.
(2)
Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.
(3)
Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.
Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný, b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií, c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené, d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru, e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.
(1)
Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.
(2)
Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud
a)by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě
b)tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo
c)se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.
(3)
Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.
(1)
Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.
(2)
Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.
Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi se nevyžadují, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem.
Díl 5
Informace o projektu fúze
Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) musí dále obsahovat alespoň a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a, b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 131, popřípadě c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a.
(1)
V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze
a)projekt fúze
b)účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření
c)konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření
d)mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují
e)společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují
f)znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
g)posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.
(2)
Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm.
a)až f), pokud se vyžadují.
(3)
Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
(4)
Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty podle odstavce 1 písm. a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle odstavce 1 písm. g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(1)
Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(2)
Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.
(3)
Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
(1)
Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové společnosti podle § 129, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.
(2)
Nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti.
(3)
Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností podle § 132, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a všemi zúčastněnými společnostmi den předcházející dni, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
Díl 6
Schvalování valnou hromadou
(1)
V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou hromadou schválena.
(2)
V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá nebo účetní hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá nebo účetní hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich druh nebo forma nebo dojde k výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry anebo obráceně.
(3)
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
(1)
Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2)
Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt fúze.
(3)
Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(4)
Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své příslušné valné hromady.
(5)
Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, je představenstvo povinno zaslat akcionářům informace podle odstavce 3 spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(6)
Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.
Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení a) projektu fúze sloučením a b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat a) schválení projektu fúze sloučením, b) schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti a její zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti podle § 103.
Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle § 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce.
Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle § 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti, nejde-li o kusové akcie, b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze splynutím musí obsahovat a) schválení projektu fúze splynutím, b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1, b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.
Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.
(1)
Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněno podle § 33a odst. 2 písm. b) a § 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou nebo účetní hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.
(2)
Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité nebo účetní hodnotě akcií.
(1)
Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže
a)byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 3
b)všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo § 119a a
c)nemění se stanovy nástupnické společnosti.
(2)
Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti. Ustanovení § 50 se nepoužije.
(3)
Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm.
a)až c), vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.
Díl 7
Výměna akcií
Oddíl 1
Základní ustanovení
Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního rejstříku a) v jejím majetku, b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.
Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.
Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.
(1)
Výměna akcií se provede v době 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2)
Jestliže má dojít k výměně akcií vydaných jako cenný papír za zaknihovaný cenný papír nebo obráceně, použijí se obdobně ustanovení občanského zákoníku o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír nebo o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.
(3)
Má-li dojít k imobilizaci vyměňovaných akcií, použijí se ustanovení občanského zákoníku a zákona o podnikání na kapitálovém trhu o imobilizaci cenných papírů. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.
Oddíl 2
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako cenný papír
Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.
(1)
Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní akcie a zatímní listy v době a způsobem určeným v projektu fúze.
(2)
Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené době mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.
(1)
Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
(2)
Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu k předložení akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
(1)
Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny v době podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená doba k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této doby. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.
(2)
Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.
(3)
Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.
(4)
Výtěžek z prodeje akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.
Vrácené akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po jejich vrácení zničí.
Oddíl 3
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako zaknihovaný cenný papír
(1)
Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír za akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír nebo se mají změnit údaje o akciích v evidenci zaknihovaných cenných papírů, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
(2)
Vydání akcií jako zaknihovaných cenných papírů nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo v době 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3)
Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije přiměřeně, jsou-li akcie imobilizovaným cenným papírem.
Díl 8
Odkoupení akcií nástupnickou společností
Oddíl 1
Dobrovolný odkup
(1)
Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
(2)
Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje povinnost nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119, § 119a ani § 122 odst. 3 a 4.
Oddíl 2
Povinný odkup
(1)
Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
a)byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi
b)se zúčastnila valné hromady a
c)hlasovala proti schválení fúze.
(2)
Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.
Oddíl 3
Společná pravidla o odkupu
(1)
Jestliže projekt fúze obsahuje povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(2)
Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.
Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti, b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty, údaj o tom, zda byly vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo jsou imobilizovány nebo zda dosud jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydány nebyly, a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno, c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u stejné akcie stejná, d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena, e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění, f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.
(1)
Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.
(2)
Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.
(1)
Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.
(2)
Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.
(3)
Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.