Vyhláška o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu

Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x odst. 5 zákona tyto písemnosti: a) neodpovídají-li údaje o české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně uvedené v obchodním rejstříku skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu, b) úplné znění zakladatelských dokumentů české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku, c) písemnosti osvědčující uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách podle § 33a zákona a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetových stránkách podle § 33 odst. 3 nebo § 33a zákona, d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán, doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, a e) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, 1. že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a 2. zda byli společníci nebo členové upozorněni na případná stanoviska zástupců zaměstnanců nebo není-li jich, přímo zaměstnanců, k projektu přeshraniční přeměny nebo ke zprávám o přeshraniční přeměně a zda jim bylo umožněno se se stanovisky seznámit před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona, a f) souhlas či povolení orgánu veřejné moci podle jiného právního předpisu, vyžaduje-li se.

Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, je povinna předložit notáři též a) dokumenty uvedené v § 78 odst. 1 nebo § 269 odst. 1 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty společníkům doručeny v zákonem stanovené lhůtě 2 týdnů před tím, než měli přeshraniční přeměnu schválit, b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona po stanovenou dobu na internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 78 odst. 4 nebo § 269 odst. 4 zákona, nebo d) pokud nepodléhá přeshraniční přeměna schválení žádného ze společníků, čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že bylo upozornění uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zákona zveřejněno v souladu s § 77a nebo 268 zákona.

Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu společnosti s ručením omezeným, je povinna předložit notáři též a) dokumenty uvedené v § 93 nebo 285 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty odeslány ve lhůtě podle § 197, 336d nebo 359c zákona všem společníkům společnosti s ručením omezeným, b) úředně ověřený opis vzdání se práva společníka na zaslání dokumentů uvedených v písmenu a), c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v souladu s § 93a odst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona po stanovenou dobu na internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 93a odst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 93a odst. 4 nebo § 285a odst. 4 zákona.

Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu akciové společnosti, je povinna předložit notáři též a) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a na valné hromadě akciové společnosti, jež schválila projekt přeshraniční přeměny, a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do těchto dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy, b) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 nebo § 363 odst. 4 zákona byly zaslány všem akcionářům akciové společnosti a další dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 a § 363 odst. 4 zákona byly k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do dokumentů nahlížet, byla-li přeshraniční přeměna schválena akcionáři mimo valnou hromadu, c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 119 odst. 2 nebo 3, § 299 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.

Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu družstva, je povinna předložit notáři též a) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem členům v sídle družstva a na členské schůzi družstva, jež schválila projekt přeshraniční fúze, a že byli všichni členové upozorněni na své právo do těchto dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy, b) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly zaslány všem členům družstva, byla-li přeshraniční přeměna schválena členy družstva mimo členskou schůzi, c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 169 odst. 2 nebo 3, § 323 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.

Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři a) zápisy z usnesení valné hromady nebo členské schůze všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud se konaly před podáním žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu a má-li je nebo může mít k dispozici, a b) opisy všech žalob na zaplacení dorovnání, které byly proti české právnické osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně podány, jsou-li české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně známy.

Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři a) pravomocná rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci, jež jsou podle právního řádu České republiky podmínkou účinnosti projektu přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje, a b) vykonatelná rozhodnutí orgánů Evropské unie, jež jsou podle přímo použitelných předpisů Evropské unie podmínkou účinnosti projektu přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje.

Mají-li akcionáři české akciové společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na vyplacení doplatku na dorovnání, je česká akciová společnost zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři potvrzení pověřené osoby, že jí byly předány peněžní prostředky v potřebné výši.

Mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, je česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři písemnosti osvědčující, že zabezpečila obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, jehož prostřednictvím se uskuteční výměna listinných akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, a že mu byly předány všechny potřebné dokumenty.

Zrušuje se vyhláška č. 206/2008 Sb., o písemnostech, které je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání osvědčení při přeshraniční fúzi.

Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.